Η Εταιρία έχει διαμορφώσει Πολιτική Εντοπισμού και Διαχείρισης Συγκρούσεων Συμφερόντων («η Πολιτική»), στο πλαίσιο της οποίας λαμβάνει, στο μέτρο του εφικτού, κάθε εύλογο μέτρο για την αναγνώριση και α) την αποφυγή ενδεχομένων συγκρούσεων συμφερόντων, καθώς και β) την επίλυση υφισταμένων συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ:
α) αφενός της Εταιρίας, των καλυπτομένων προσώπων υπό την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 της υπ’ αριθμό 2/452/1.11.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Καλυπτόμενα Πρόσωπα»), ή των προσώπων που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με την Εταιρία με σχέση ελέγχου (π.χ. θυγατρική ή θυγατρικές των θυγατρικών της) και, αφετέρου, των Πελατών της και
β) αφετέρου των Πελατών της Εταιρίας μεταξύ τους.
Η Εταιρία ενημερώνει με το παρόν συνοπτικώς τους Πελάτες ως προς την Πολιτική που ακολουθεί για τον εντοπισμό και τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων στο πλαίσιο της παροχής επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών.
1. Έκταση εφαρμογής της πολιτικής
Η Εταιρία εφαρμόζει την Πολιτική της στις σχέσεις της με όλους τους Πελάτες της, στους οποίους παρέχει επενδυτικές ή παρεπόμενες υπηρεσίες.
2. Εντοπισμός περιπτώσεων πιθανής συγκρούσεως συμφερόντων
Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να ανακύψει ως προς οποιαδήποτε παρεχόμενη από την Εταιρία επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία. Για το σκοπό του εντοπισμού τυχόν αναφυόμενων συγκρούσεων συμφερόντων, οι οποίες ενδέχεται να δημιουργήσουν ουσιαστικό κίνδυνο ζημίας των πελατών της Εταιρίας κατά την παροχή σ’ αυτούς επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών, η Εταιρία έχει θεσπίσει διαδικασίες, προκειμένου να εξακριβώνει αν η ίδια ή Καλυπτόμενο Πρόσωπο ή πρόσωπο συνδεόμενο άμεσα ή έμμεσα με εκείνη με σχέση ελέγχου βρίσκεται, είτε σχετικά με την έκβαση της υπηρεσίας είτε από οποιαδήποτε άλλη άποψη, σε μία από τις ακόλουθες καταστάσεις, που παρατίθενται ενδεικτικά:
α) Η Εταιρία ή τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα είναι πιθανόν να αποκομίσουν οικονομικό όφελος, συμπεριλαμβανομένης της περιπτώσεως στην οποία αποφεύγουν οικονομική ζημία, ή συγκριτικό πλεονέκτημα ως προς την παροχή της υπηρεσίας εις βάρος του Πελάτη π.χ. i) αν η Εταιρία ή τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα , ενδέχεται να χρησιμοποιήσουν την επενδυτική έρευνα ή ανάλυση που διεξάγεται από το αντίστοιχο τμήμα της Εταιρίας, προτού ακόμη αυτή κοινοποιηθεί στους Πελάτες της Εταιρίας ή ii) αν υπάρχει κίνδυνος υπάλληλοι της Εταιρίας, κατά την παροχή επενδυτικών συμβουλών, να προτείνουν συναλλαγές, έτσι ώστε να εξυπηρετούν συμφέροντα των ιδίων ή της Εταιρίας ή iii) αν η Εταιρία διενεργεί πράξεις για ίδιο λογαριασμό επί χρηματοπιστωτικών μέσων που αποτελούν αντικείμενο συναλλαγών του Πελάτη ή με παράγωγα τα οποία συνδέονται με αυτά.
β) Η Εταιρία ή Καλυπτόμενα Πρόσωπα έχουν διαφορετικά / αντίθετα συμφέροντα από εκείνα του Πελάτη ως προς την έκβαση συναλλαγής ή του αποτελέσματος στο οποίο κατατείνει επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία που παρέχεται στον Πελάτη (π.χ. όταν Καλυπτόμενο Πρόσωπο έχει με οιονδήποτε τρόπο συμφέρον σε εταιρία και παρακινεί τον Πελάτη να πραγματοποιεί συναλλαγές στις μετοχές της εταιρίας αυτής)
γ) Η Εταιρία ή Καλυπτόμενα Πρόσωπα , έχουν οικονομικά ή άλλα κίνητρα να ευνοήσουν τα συμφέροντα άλλων Πελατών σε βάρος των συμφερόντων άλλου Πελάτη κατά την παροχή της επενδυτικής υπηρεσίας ή και της παρεπόμενης υπηρεσίας π.χ.
i) η Εταιρία ή τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα που αντιπροσωπεύουν τον Πελάτη ως προς συναλλαγές, συγχρόνως ενεργούν ως αντιπρόσωποι άλλου Πελάτη για τις ίδιες συναλλαγές, π.χ. αν η Εταιρία λειτουργεί ως συστηματικός εσωτερικοποιητής κλπ, ή
ii) η Εταιρία σε περιπτώσεις παροχής εξατομικευμένης επενδυτικής συμβουλής υποδεικνύει την απόκτηση μετοχών εταιρίας στην οποία παρέχει υπηρεσίες αναδοχής με δέσμευση ανάληψης).
δ) Η Εταιρία ή Καλυπτόμενα Πρόσωπα ασκούν την ίδια επιχειρηματική δραστηριότητα με τον Πελάτη.
ε) Η Εταιρία / Καλυπτόμενα Πρόσωπα λαμβάνουν ή θα λάβουν από πρόσωπο διαφορετικό από τον Πελάτη αντιπαροχή σχετιζόμενη με παρεχόμενη στον Πελάτη υπηρεσία, συνιστάμενη σε χρήματα, αγαθά ή υπηρεσίες, επιπροσθέτως της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής για την παροχή της υπηρεσίας αυτής. [π.χ. i) αν η Εταιρία σχετικά με επενδυτική υπηρεσία που παρέχει σε πελάτη της λαμβάνει από τρίτο πρόσωπο αμοιβή για την υπηρεσία αυτή, επιπροσθέτως της βασικής (συνήθους) αμοιβής / προμήθειάς της, ii) αν Καλυπτόμενα Πρόσωπα, αμείβονται από την Εταιρία με ποσοστό επί της εισπραττόμενης από την Εταιρία προμήθειας επί των πραγματοποιούμενων συναλλαγών και υποδεικνύουν ή παρακινούν τον Πελάτη να κάνει μεγάλο αριθμό συναλλαγών ή όταν λαμβάνουν μη χρηματικά οφέλη από τρίτο πρόσωπο σχετικά με την παροχή από την Εταιρία επενδυτικών υπηρεσιών.
3. Γενικά μέτρα και διαδικασίες για την πρόληψη και αντιμετώπιση καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων
Για την πρόληψη και αντιμετώπιση καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων, οι οποίες δύνανται να ανακύψουν στο πλαίσιο της παροχής επενδυτικών ή παρεπομένων υπηρεσιών, η Εταιρία λαμβάνει τα απαραίτητα οργανωτικά και διοικητικά μέτρα – λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος της Εταιρίας, τον τύπο της σύγκρουσης, την κλίμακα και πολυπλοκότητα των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων – προκειμένου τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα που συμμετέχουν σε διάφορες επιχειρηματικές δραστηριότητες, οι οποίες ενέχουν, συνιστούν ή ενδέχεται να προκαλέσουν σύγκρουση συμφερόντων, να ασκούν τις δραστηριότητες αυτές ανεπηρέαστα σε σχέση με τις εργασίες των υπολοίπων τμημάτων της Εταιρίας.
Τέτοια μέτρα είναι, ενδεικτικώς, τα εξής:
α) Πρόβλεψη και εφαρμογή αποτελεσματικών διαδικασιών για την αποφυγή ή τον έλεγχο της ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ των Καλυπτόμενων Προσώπων που συμμετέχουν στην παροχή υπηρεσιών στους πελάτες της Εταιρίας, όταν η ανταλλαγή αυτών των πληροφοριών ενδέχεται να είναι επιζήμια για τα συμφέροντα πελατών. Προς την κατεύθυνση αυτή, η Εταιρία έχει υιοθετήσει διαδικασίες
i) Σινικών Τειχών (Chinese Walls), ούτως ώστε να επιτυγχάνεται ο διαχωρισμός των επιμέρους λειτουργιών της Εταιρίας σε αυτοτελή τμήματα και διευθύνσεις, ο διαχωρισμός των χώρων εγκατάστασης κάθε τμήματος και ο διαχωρισμός του προσωπικού που ανήκει σε κάθε τμήμα.
ii) Περιορισμού πρόσβασης στα αρχεία της Εταιρίας και κατάρτισης ειδικών αρχείων (Watch Lists), ούτως ώστε η διάδοση πληροφοριών να γίνεται υπό την εποπτεία του αρμοδίου τμήματος και μόνο στο βαθμό που δεν συνεπάγεται παραβίαση κανόνων του δικαίου της κεφαλαιαγοράς.
iii) Εκτέλεσης εντολών πελατών με βάση τη χρονική σειρά περιέλευσής τους σε γνώση της Εταιρίας (in due turn).
iv) Γνωστοποίησης ειδικών (έκτακτων και μεμονωμένων) περιπτώσεων καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων σε εμπλεκόμενους πελάτες.
v) Διαχείρισης καταστάσεων αναπότρεπτης σύγκρουσης συμφερόντων σε ειδικές (μεμονωμένες) περιπτώσεις.
β) Εντοπισμός περιπτώσεων ταυτόχρονης ή διαδοχικής συμμετοχής ενός Καλυπτόμενου Προσώπου στην παροχή διαφορετικών επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών σε πελάτες της Εταιρίας, όταν μια τέτοια συμμετοχή ενδέχεται να αποβεί επιζήμια για τα συμφέροντα των Πελατών. Θέσπιση διαδικασιών ελέγχου και υπόδειξη κανόνων συμπεριφοράς προς πρόληψη και αντιμετώπιση συγκρούσεως συμφερόντων.
γ) Άσκηση χωριστής εποπτείας επί των Καλυπτόμενων Προσώπων, τα οποία στο πλαίσιο των καθηκόντων τους ενδέχεται να παρέχουν υπηρεσίες σε πελάτες που έχουν ή εκπροσωπούν συμφέροντα αντικρουόμενα μεταξύ τους ή συγκρουόμενα με εκείνα της Εταιρίας.
δ) Θέσπιση κανόνων για τη διενέργεια προσωπικών συναλλαγών των Καλυπτομένων προσώπων σε χρηματοπιστωτικά μέσα και έλεγχος των συναλλαγών αυτών, καθώς και της τήρησης αυτών των κανόνων από τον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου των συναλλαγών που τυχόν διενεργούν τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα σε σχέση με τις συναλλαγές που διενεργούν επί των ιδίων χρηματοπιστωτικών μέσων άλλοι πελάτες της Εταιρίας – συμπεριλαμβανομένων των προσώπων που εξυπηρετούν τα Καλυπτόμενα Πρόσωπα.
ε) Εντοπισμός περιπτώσεων στις οποίες πρόσωπο ασκεί ανάρμοστη επιρροή σε Καλυπτόμενο Πρόσωπο ως προς την παροχή επενδυτικών ή παρεπόμενων υπηρεσιών στον Πελάτη και θέσπιση μέτρων για την πρόληψη και την αντιμετώπιση της άσκησης.
4. Τήρηση εχεμύθειας – Συμμόρφωση του προσωπικού της Εταιρίας
Το προσωπικό της Εταιρίας το οποίο έχει πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες κατά την έννοια του άρθρου 6 του ν. 3340/2005 ή το οποίο αποκτά άλλες εμπιστευτικές πληροφορίες, π.χ. σχετιζόμενες με πελάτες ή με συναλλαγές πελατών, χειρίζεται τις πληροφορίες αυτές σύμφωνα με το νόμο και τηρεί το απόρρητο των σχετικών πληροφοριών, όπου αυτό επιτάσσεται από το νόμο, δεσμευόμενο από την επαγγελματική εχεμύθεια. Το προσωπικό της Εταιρίας υπόκειται σε συνεχή καθοδήγηση και εκπαίδευση ως προς την Πολιτική της Εταιρίας και αξιολογείται ως προς τη συμμόρφωσή του προς αυτή.
5. Προσωπικές συναλλαγές
Ως προς τον εντοπισμό και τη διευθέτηση των συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ των Καλυπτομένων Προσώπων και των Πελατών της Εταιρίας, στο πλαίσιο των προσωπικών συναλλαγών των πρώτων, η Εταιρία λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα ώστε να αποτρέπει τη διενέργεια συναλλαγών των προσώπων αυτών στις περιπτώσεις που απαγορεύονται σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
6. Παροχή πρόσθετων πληροφοριών
Ο Πελάτης δικαιούται να ζητήσει από την Εταιρία πρόσθετες πληροφορίες σε σχέση με τις διοικητικές και οργανωτικές διαδικασίες που έχει υιοθετήσει η Εταιρία για την πρόληψη και επίλυση των συγκρούσεων συμφερόντων. Σχετικώς, ο Πελάτης θα απευθύνεται στο τμήμα του Εσωτερικού Ελέγχου.
Η Εταιρία πληροφορεί σχετικώς τον Πελάτη, δυνάμενη να αρνηθεί τη χορήγηση εμπιστευτικών, κατ’ εύλογη κρίση της, πληροφοριών, π.χ. εφόσον η χορήγησή τους, κατ’ εύλογη κρίση της Εταιρίας, θα μπορούσε να θέσει σε κίνδυνο εμπιστευτικές επαγγελματικές και επιχειρηματικής φύσεως πληροφορίες ως προς την Εταιρία.
7. Τήρηση αρχείου συγκρούσεως συμφερόντων
7.1. Η Εταιρία τηρεί αρχείο το οποίο ενημερώνει για κάθε επενδυτική ή παρεπόμενη υπηρεσία ή δραστηριότητα που ασκήθηκε από την Εταιρία ή για λογαριασμό της και (α) ως προς την οποία έχει προκύψει σύγκρουση συμφερόντων, που συνεπάγεται ουσιώδη κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων ενός ή περισσότερων Πελατών ή (β) στην περίπτωση συνεχιζόμενης υπηρεσίας ή δραστηριότητας, ως προς την οποία ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων.
7.2. Η Εταιρία τηρεί αρχείο των προσωπικών συναλλαγών των Καλυπτομένων Προσώπων, οι οποίες της κοινοποιούνται ή εντοπίζονται από αυτή, περιλαμβανομένης κάθε έγκρισης που παρέχεται από εξουσιοδοτημένα πρόσωπα για τη διενέργεια προσωπικής συναλλαγής ή απαγόρευσής της.